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今榜丨华生这样有勇气的独董,为什么就一个?

来源:top-today    发布时间:2019-06-10 20:29:30


  

主编读榜:赵继成

今日排行榜副总裁、主编

曾供职于彭博商业周刊、搜狐网、

新京报等媒体,有十余年媒体从业经历


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大家好。本周最大的财经新闻无疑是万科的股权大战,昨天在我们的企业家网红榜中,王石冲到了第五名的位置。而今天的行业达人网红榜,同样有一个人因为万科这件事上榜,他就是万科独立董事、连续三天在《上海证券报》发表长文起底万科股权争夺战内幕的著名经学家华生。


1953年出生的华生教授出名很早,上世纪80年代就在中国经济改革的决策中崭露头角,是影响我国经济改革进程的三项重要变革(价格双轨制、国资体制、股权分置改革)的主要提出和推动者之一。但他为人极为低调,就像他本人在长文里所说,不爱与人走动,有知识分子的清高,不爱去外地跑场赚钱,只对费脑筋的学术思想较真。本期行业达人榜,华生教授冲到了第16名的位置,主要源于他本周站在了万科股权大战风口浪尖上,公开质疑华润与宝能存在一致行动人的可能,批评王石和万科应对失误,并披露董事会投票细节,还剑指股权大战背后存在的利益阴谋。


可以说,在A股这个大舞台上,华生教授的这次发言,是独立董事第一次真正从“独立”的立场上发出了自己的声音。其勇气,可圈可点,可敬可佩。


A股公司引入独立董事制度已经有15个年头,但在过去15年里,各界对中国的独立董事制度评价却不甚高,很多沦为摆设、“花瓶”。那么问题到底出在哪?今天我们的解榜,就来聊聊这个话题。


我们先来说两个例子。


第一个例子是诺基亚。虽然在2011年宣布破产,2013年又把核心业务——手机业务卖给了微软,但诺基亚的独立董事制度却为人津津乐道。


回顾历史,曾经的CEO约玛•奥利拉就是那位带领诺基亚度过“卢比孔河”的“凯撒”。在任职期间,奥利拉展现出的领导能力自然是诺基亚成功的关键,但那个时期公司所实行的成熟的独立董事制度也功不可没。


从身份上来看,诺基亚的独立董事都是来自社会各界的精英,其中大部分是企业家和金融家。所以,诺基亚每次挑选新的独立董事的时候,都会被外界称为“选秀时间”。


诺基亚前CEO约玛•奥利拉

这样的身份为诺基亚独立董事的“独立性”提供了保障。这些业界精英的本职工作已为他们提供了丰厚的收入,所以诺基亚无需向他们支付高额的薪金,也因此出任诺基亚的独立董事更多是荣誉性的,而非经济性的。


不过,诺基亚的独立董事却还是承担了大量的职责。根据规定,他们每年要参加公司的10次会议,也就是说,每月要拿出一周的时间来履行职责。另外,这些独立董事还构成了公司的三大委员会:审计委员会、提名委员会和人力资源委员会,而承担着大量财务、人事和薪酬方面的监督职责。


诺基亚的这种独董制度保证了独董既保持了独立,又能深度参与到公司的决策和监督过程中,因此也就能发挥巨大的效力。


我们再来说一个反面的例子,大名鼎鼎的“安然丑闻”。


安然公司的前身是休斯敦天然气公司。最初,这家公司的主业是维护和操作横跨北美的天然气与石油输送管网络。不过,随着现代期货和期权交易的兴起,安然开始转型成为一家金融证券公司。与美林、高盛这些正儿八经的证券公司相比,安然的唯一区别在于,它主要交易的是能源证券。


而就是在这个转型过程中,安然与众多关联企业与子公司建立起了复杂的关联关系。在这些关系中不仅隐藏着巨大的风险,而且潜藏着人为操纵利润、隐蔽债务等诸多不可告人的秘密。


安然前CEO杰弗里·斯基林

最终,“成也萧何,败也萧何”,金融衍生品造就了安然的金融王朝,但也促成了安然虚假泡沫的破裂。市场投机者通过金融市场的做空工具,拼命打压安然被高估的股价,最终加速了这个“华尔街神话”的崩塌。2001年12月,安然正式向法庭申请破产。


在事后揭批和追责的过程中,人们发现,“安然丑闻”与它的独立董事制度“不独立”有着重大关系。


调查发现,安然的一些董事持有大量的安然股票,如Belco石油天然气公司董事长和CEO罗伯特•巴佛就是安然最大的个人股东,他从1983年起就开始担任安然的独立董事,而在2000年,Belco公司与安然的交易达到2300万美元。此外,2000年,安然签订了七份涉及14名董事的咨询服务合同,还有多项与不同董事所在的企业进行产品销售的合同,或是向一些董事任职的非盈利机构捐款。于是,当时的媒体嘲讽安然董事会更像是一个“有浓厚人际关系的俱乐部”。


诺基亚和安然的两个故事,从正反两面诠释了独立董事制度的本质。


反观我国的独立董事制度,也存在不少问题:


一个是身份独立性问题。我们的独立董事大多来自于政府机关、行业协会、高校、律所和会计事务所等机构,这些机构又与上市公司常常有着千丝万缕的关系;加上很多独董由大股东提名产生,很难独立于大股东的意志而真正独立,投票时抹不开面子,如果不听话又容易被轰走;而且,许多独立董事还在上市公司领取着高额津贴,很难真正独立地去履行监督和决策职能。


再一个问题是履职能力问题。很多独立董事并没有真正掌握企业的信息,并不真正了解企业的经营状况;对于企业存在的问题也有心无力,并没有能力去改变,长此以往,举手投票就变成了走过场,独立董事成了花瓶和摆设,起不到实际作用。


当然,除了制度,也有人的问题。同样是独董,有几个人有华生教授这样的勇气和良知,敢于振臂一呼,不吐不快,不惧压力,独立发言?


所以,此次华生教授站到前台疾呼,正是给了一个我们再度审视独董“独立性”的机会。正如华生自己所写道的:这或许有助于进一步厘清独立董事的职责和作用……如果真能如此,那么在万科争权战为我们剩下了“一地鸡毛”之后,还是能令中国的资本市场有所收获吧。


本榜单根据6月21日至6月27日全网数据统计生成。其中社交指数根据关键词在社交媒体上的热度得出;热评指数根据关键词在全网的点评、互动热度得出;搜索指数根据关键词在搜索引擎上的热度得出;今榜总指数根据关键词在社交、热评、搜索等三项指数加权综合得出。本榜单由今日排行榜研究院提供。


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